تنظیم صورتجلسه شرکت

یکی از دغدغه های مدیران شرکتها، تنظیم و تسلیم صورتجلسات مجامع مربوط به شرکتشان می باشد. چرا که تخصص و مهارت در امر تنظیم صورتجلسات که مورد تایید اداره ثبت شرکتها باشد یکی از مصائبی است که مدیران شرکتها با آن روبرو هستند.

ثبت آراکس با اتکا به تجربه و دانش سازمانی خود و در راستای تسهیل خدمات ثبتی کلیه خدمات مربوط به تنظیم صورتجلسات مجامع شرکتها را به صحیح ترین شکل ممکن تهیه و تدوین می نماید. 

ما اینجاییم تا به شما کمک کنیم و با استفاده از تجربه و دانش کارشناسانمان صورتجلسات و تصمیمات شرکت شما را تنظیم کرده و در اختیارتان قرار دهیم. موارد حقوقی از قبیل تنظیم صورتجلسه و تغییرات می توانند بسیار پیچیده باشند و هر کسی به یک مشاور خبره نیاز دارد. پس با ما راحت باشید و از خدمات تنظیم صورتجلسه ما استفاده کنید.
 چالشهای شخصیت های حقوقی (شرکتها و موسسات ) در کشور ، تنظیم صورتجلسات ( تغییرات و تاسیس ) منطبق بر قوانین تجارت می باشد

تنظیم صورتجلسه انواع شرکتها

کلیه شرکتهای ثبت شده با توجه به مواد ذکر شده در اساسنامه خود این اختیار را دارند که پس از ثبت، تغییراتی را برحسب نیاز در شرکت خود ایجاد نمایند.شرکتهای نام برده در قانون تجارت جهت تنظیم صورتجلسه به 6 دسته تقسیم میشوند که عبارتند از:

  • 1.    تنظیم صورتجلسه شرکتهای سهامی
  • 2.    تنظیم صورتجلسه شرکتهای با مسئولیت محدود
  • 3.    تنظیم صورتجلسه شرکتهای تضامنی
  • 4.    تنظیم صورتجلسه شرکتهای مختلط سهامی و غیرسهامی
  • 5.    تنظیم صورتجلسه شرکتهای نسبی
  • 6.    تنظیم صورتجلسه شرکتهای تعاونی

 تغییرات در شرکتهای فوق با تنظیم صورتجلسات همراه است اگراین تغییرات در ماده اساسنامه باشد در مجمع عمومی فوق العاده اعمال میشود که شامل:
•    تصمیم به افزایش سرمایه از طریق افزایش سهام شرکت
•    تصمیم به افزایش سرمایه از طریق ورود شریک
•    تصمیم به انحلال شرکت سهامی خاص
•    تصمیم به تغییر آدرس دفتر مرکزی شرکت
•    تصمیم به تغییر موضوع شرکت یا الحاق به موضوع
•    تصمیم به کاهش سرمایه از طریق خروج شریک
•    تصمیم به کاهش سرمایه از طریق سهام شرکت
اما اگر تغییرات شرکت در خصوص انتخاب اعضاء هیئت مدیره و یا تعیین سمت و تعیین حق امضاء مجاز شرکت باشد به ترتیب در مجامع عادی به طور فوق العاده و هیئت مدیره تصمیم گیری میشود. ( تنظیم صورتجلسه انواع شرکتها )
شما میتوانید جهت اطلاع از تنظیم صورتجلسه مجامع مختلف شرکتها با کارشناسان و مشاورین با تجربه ثبت شرکت آراکس در ارتباط باشد.

چگونگی تنظیم و تدوین صورتجلسات تغییرات شرکتها

پس از اتمام مراحل ثبت شرکت ، شرکت شما دارای شخصیت حقوقی می گردد و در این مرحله شما می توانید نسبت به اعمال تغییرات شرکت خود در چارچوب اساسنامه اقدام نمایید. اما جهت ثبت و معتبر بودن این تغییرات لازم است که آنها را طی یک صورتجلسه به رشته تحریر در آورده  و به اداره ثبت شرکتها ارائه نمایید .پس از آن صورتجلسه تغییرات شما به ثبت رسیده و وجهه قانونی می یابد. اگر فقط شرکتی نیاز به تحریر صورتجلسه دارد و خود قصد پیگیری کار خود در اداره ثبت شرکتها  را دارد ، موسسه حقوقی بین الملل این خدمت را ارائه می دهد.

اکثر تنظیمات صورتجلسه تغییراتی که در شرکتها می تواند انجام شود عبارتند از:

•    افزایش سرمایه
•    کاهش سرمایه
•    ورود شریک جدید
•    خروج شریک
•    تغیر موضوع یا الحاق موردی به آن
•    تغییر آدرس
•    تغییر نام
•    و...

نحوه انجام تغییرات صروتجلسه در شرکت

چگونگی ثبت شرکت‌های تجاری و نحوه انجام تغییرات در این شرکت‌ها یکی از موضوعات مورد توجه شهروندان است و یکی از پرطرفدارترین شرکت‌ها، شرکت‌های سهامی است که به دو نوع عام و خاص تبدیل می‌شود. این شرکت‌ها با حضور سهامداران تشکیل می‌شود و مسئولیت هر یک از شرکا به اندازه سهام او در شرکت است.

  • تغییرات در شرکت‌های سهامی

در شرکت‌های سهامی خاص سه نوع مجمع عمومی تشکیل می‌شود. مجمع عمومی موسسین در موقع تأسیس شرکت تشکیل شده و وظیفه آن عبارت است از تصویب اساسنامه انتخاب اولین مدیران و اولین بازرسان و تعیین روزنامه‌های کثیرالانتشار برای نشر آگهی‌ها. ماموریت این مجمع پس از ثبت شرکت و صدور آگهی تأسیس خاتمه می‌یابد.
مجمع عمومی عادی هم وظایفی همچون تصویب ترازنامه و حساب و زیان شرکت، انتخاب اعضای هیات‌مدیره، انتخاب بازرسان، تعیین روزنامه‌های کثیرالانتشار را عهده‌دار است؛ اما هرگاه قرار باشد تغییراتی در شرکت اتفاق بیفتد، قانون تجارت، مجمع عمومی فوق‌العاده را صالح برای انجام این کار دانسته است.

  • مجمع عمومی فوق‌العاده

مجمع عمومی فوق‌العاده تجمعی از صاحبان سهام شرکت‌های سهامی خاص است که به دلیل انجام تغییرات اساسی گرد هم جمع شده‌اند. ماموریت‌های این مجمع در قانون تجارت تحت سه عنوان بیان شده است: 1- تغییرات اساسنامه (اعم از بعضی از مواد یا کل اساسنامه) 2- افزایش یا کاهش سرمایه3- انحلال و نحوه تصفیه.
طبق ماده 106 قانون تجارت، هرگاه صورت‌جلسه‌ای متضمن یکی از موارد زیر باشد شرکت ملزم است یک نسخه از آن را به مرجع ثبت شرکت‌ها جهت ثبت و صدور آگهی تسلیم کند. این موارد هم عبارتند از: 1-انتخاب مدیران و بازرسین2-تصویب ترازنامه 3‌- تغییرات اساسنامه4-کاهش یا افزایش سرمایه 5-انحلال شرکت نحوه تصفیه آن و اعلام ختم تصفیه.

  • افزایش سرمایه

افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص یکی از موارد مهمی است که قانونگذار در مورد آن دقت زیادی داشته است چون در اثر افزایش سرمایه ممکن است درصد سهام اشخاص کاهش یا بالا برود و ضررهای جبران‌ناپذیری به کسانی که درصد سهام آنها کاهش پیدا می‌کند وارد بشود. ماده 157 قانون تجارت مقرر داشته که سرمایه شرکت را از طریق بالابردن مبلغ اسمی آنها یا تعداد سهام می‌توان افزایش داد. افزایش سرمایه به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
1- از طریق نقدی که در این صورت بایستی سهامداران تمام مبلغ افزایش‌یافته را به حسابی که شرکت تعیین می‌کند واریز و گواهی آن را به دفتر شرکت ارایه کنند.
2- از محل مطالبات حال شده
3- از محل سود تقسیم‌نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
4- تبدیل اوراق قرضه به سهام در شرکت‌های سهامی عام
5- آورده غیرنقدی
نکته مهم اینکه بدون پرداخت سرمایه تعهدی شرکت، افزایش سرمایه امکان‌پذیر نبوده و باید صورت‌جلسه و مدارک فوق‌الذکر حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تشکیل جلسه تحویل مرجع ثبت شرکت‌ها شود. همچنین اظهارنامه افزایش سرمایه بایستی به امضای تمام اعضای هیات مدیره برسد.نکته دیگر هم اینکه در مورد افزایش سرمایه نقدی بایستی گواهی بانکی حاکی از واریز کل مبلغ افزایش سرمایه به حساب سپرده مخصوصی که بنام شرکت است از بانک مربوطه گرفته شود.

  • صورت‌جلسه افزایش سرمایه

پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق‌العاده باید صورت‌جلسه‌ای بدین منظور تهیه شده و به امضای حاضران در جلسه برسد. این صورت‌جلسه یک سند حقوقی مهم تلقی شده و از این رو باید نکات خاصی در آن لحاظ شود. برخی از این نکات به قرار زیر هستند:
1- آگهی دعوت مجمع به طور صحیح منتشر شده باشد.
2- نوع جلسه باید مجمع عمومی فوق‌العاده باشد.
3- فهرست صاحبان سهام حاضر در جلسه که به امضای آنها رسیده به پیوست صورت‌جلسه باشد و ذیل تمام صفحات آن توسط هیات ‌رییسه مجمع امضا شده باشد.
4- انتخاب هیات رئیسه مجمع شامل یک رئیس و دو ناظر و یک منشی انجام شده باشد.
5- بایستی رسیدگی شود که سرمایه تعهدی قبلی و افزایش فعلی سرمایه شرکت 100 درصد پرداخت شده باشد.
6- قرائت گزارش هیات‌مدیره و بازرس شرکت مبنی بر لزوم افزایش سرمایه در مجمع الزامی است.
7- ذکر مبلغ سرمایه که افزایش یافته و مبلغ اسمی سهام جدید و تعداد سهام و نوع سهام و محل تامین افزایش سرمایه در صورت‌جلسه الزامی است.
8- اصلاح ماده اساسنامه مربوط به سرمایه و سهام شرکت باید در صورت‌جلسه آورده شود.
9- وکالت به یکی از اعضای هیات مدیره جهت مراجعه به ثبت و امضای دفاتر داده شده باشد.
10- دو نسخه اظهارنامه سهامی خاص که بر مبنای افزایش سرمایه تنظیم شده به امضای تمامی اعضای هیأت‌مدیره رسیده باشد.

  • انحلال

سهامداران شرکت با توجه به مقررات قانونی تجارت می‌توانند شرکت را منحل کنند و برای این کار باید صورت‌جلسه‌ای تحت عنوان مجمع عمومی فوق‌العاده تنظیم کرده و به ثبت شرکت‌ها تحویل دهند. برای این کار لازم است که از تاریخ تنظیم صورت‌جلسه انحلال حداکثر ظرف مدت 5 روز جلسه مزبور را به ثبت شرکت‌ها تحویل دهند.
مدارک لازم برای انحلال
برای ثبت انحلال در مرجع ثبت شرکت‌ها برخی مدارک مورد نیاز است: اول، صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و دوم، لیست صاحبان سهام حاضر در جلسه که صورت‌جلسه به امضای آنها رسیده باشد.
در اینجا چند نکته قابل توجه است. 1، چنانچه مدیر تصفیه خارج از شرکت باشد بایستی مشخصات کامل وی که عبارت است از نام، نام خانوادگی، شماره ملی، شماره شناسنامه، محل صدور شناسنامه، تاریخ تولد، آدرس کامل و کد پستی در صورت‌جلسه قید شود و فتوکپی مصدق کارت ملی و شناسنامه ضمیمه باشد.
البته چون مدیر تصفیه پس از انحلال شرکت جانشین هیات مدیره می‌شود، لازم است که دفاتر و اسناد دارایی شرکت، تحویل مدیر تصفیه شود. چون برای تصفیه حساب‌های شرکت وجود دفاتر و اسناد دارایی شرکت لازم و ضروری است.2، مدت تصدی مدیر تصفیه حداکثر دو سال است چه در صورت‌جلسه قید شده باشد و چه در صورت‌جلسه مدتی نیامده باشد. چنانچه مدیر تصفیه بخواهد اموال شرکت را بفروشد و یا اقدامی کند پاسخ به استعلام دفترخانه و سایر مراجع در مدت این دو سال امکان‌پذیر است.

  • دیگر تغییرات شرکت

افزایش سرمایه و انحلال شرکت شاید مهم‌ترین تصمیماتی باشد که در یک شرکت گرفته می‌شود اما یک شرکت سهامی در طول حیات خود ممکن است با تغییرات دیگری نیز روبه‌رو باشد. از جمله می‌توان به تغییر نام شرکت، تغییر موضوع شرکت، تغییر محل شرکت، نقل و انتقال سهام، تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه، انتخابات داخلی هیات مدیره شرکت سهامی خاص و مواردی از این قبیل اشاره کرد.
تغییر موضوع شرکت سهامی
موضوع شرکت سهامی باید در اساسنامه شرکت منعکس شود. این موضوع حدود اهلیت شرکت را مشخص می‌کند و مدیران آن نمی‌توانند خارج از حدود موضوع شرکت تصمیمی بگیرند. بنابراین ممکن است به دلیل بی‌توجهی در ابتدای تنظیم اساسنامه موضوع شرکت به درستی فعالیت‌های شرکت را در برنگیرد. در این صورت چاره‌ای جز اصلاح اساسنامه برای تغییر موضوع شرکت باقی نمی‌ماند.
برای تغییر موضوع شرکت سهامی باید مراحلی را طی و مدارکی را ارائه کرد که آن مدارک عبارتند از :
الف- تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضاء هیات رئیسه رسیده باشد.
ب-اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس.
ج-بعد از تنظیم صورت‌جلسه اصل صورت جلسه و لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده، و اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده تحویل اداره ثبت شرکت‌ها خواهد شد.
تغییر محل شرکت سهامی
معمولا توصیه می‌شود در اساسنامه شرکت آدرس دقیق شرکت به عنوان اقامتگاه آن ذکر نشود به ذکر شهر محل اقامت اکتفا شود. چون در صورت ذکر آدرس دقیق شرکت با جابه‌جا شدن محل شرکت باید اساسنامه اصلاح شود. به هر حال اگر شرکت در طول حیات خود نیاز به تغییر محل پیدا کرد مراحل و مدارک مورد نیاز جهت تغییر شرکت سهامی به شرح زیر خواهد بود.
الف-تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
ب-رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت. قابل ذکر است هر گاه اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیأت‌مدیره شرکت تفویض شده باشد، هیات مدیره با تنظیم صورت جلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام می‌کند. هرگاه تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد، باید پرونده شرکت به شهرستان مربوطه با درخواست هیات مدیره با تصویب و تنظیم صورت جلسه ارسال شود.
بنابراین تاسیس شرکت به تنهایی دارای تشریفات و مراتبی نیست بلکه شرکت در طول حیات خود با برخی تغییرات روبه‌رو می‌شود که باید برای انجام آن اقداماتی انجام شود. انحلال و افزایش سرمایه مهم‌ترین این تصمیمات است.

مواردی که می تواند موجب رد صورتجلسه تغییرات شرکتها میشود

به منظور ثبت صورتجلسه تغییرات رعایت نکات حقوقی و اجرایی زیادی لازم است که عدم دقت به هر کدام سبب اتلاف وقت ، انرژی و هزینه شما عزیزان می گردد . بنابراین پیشنهاد می کنیم که کار تنظیم و ثبت صورتجلسات خود را به وکلای مجرب و کارشناسانموسسه حقوقی بین الملل بسپارید.اما در صورتی که انجام این کار را خود بر عهده گرفتید رعایت نکات زیر ضروری است :
•       وقتی موسسین شرکت قصد انجام چند تغییر همزمان در شرکت را دارند (مثلا تغییر اعضا، تغییر در سهام شرکت، تغییر آدرس و سایر تغییرات) باید برای هر یک صورتجلسه مجزا تنظیم کرده و با توجه به نوع صورتجلسات (مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده، هیأت مدیره) برای هر یک پذیرش جداگانه بگیرد. اگر صورتجلسه ای بدون پذیرش اینترنتی به همراه صورتجلساتی که در سامانه پذیرش شده اند ارجاع گردد صورتجلسه شما مردود  خواهد شد.
•       انتخاب صحیح نوع صورتجلسات با توجه به نوع شرکت بسیار مهم و تعیین کننده است. به عنوان مثال  برای انحلال یک شرکت با مسئولیت محدود حتما باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم شود و در صورتی که صورتجلسه انحلال ذیل سایر عناوین صورتجلسات تشکیل گردد موجب رد صورتجلسه می گردد.
•       متن صورتجلسه را کامل و دقیق و عیناً مانند نمونه ارائه شده از اداره ثبت شرکتها تنظیم نمایید. ضمنا دقت کنید که متن صورتجلسه تایپ شده در سامانه عینا و  به طور دقیق  با متن صورتجلسه روی کاغذ که به اداره ثبت شرکتها ارجاع داده می شود  تطابق داشته باشد تا به رد صورتجلسه نینجامد.
•       اصل صورتجلسه امضاء شده توسط اعضا باید به اداره ثبت شرکتها ارسال گردد ، نه کپی یا کپی برابر اصل صورتجلسه!
•       اگر صورتجلسه مورد درخواست شما تغییر نام شرکت به همراه تغییرات دیگر است، حتی المقدور صورتجلسه‌ ای مجزا تدوین و ارجاع نمایید.چون در صورتی که نام پیشنهادی شما تأیید نشود، بقیه تصمیمات ذکر شده در صورتجلسه هم همراه با عدم تایید نام رد می شود.
•       هیچگاه انواع متفاوتی از صورتجلسه را در یک صورتجلسه ترکیب نکنید.  از ذکر عناوین صورتجلسه همچون «مجمع عمومی فوق العاده و عادی به طور فوق العاده» خودداری کنید. چون بدون شک باعث رد پذیرش صورتجلسه شما می‌شود.
•       دقت نمایید که شماره رهگیری صادر شده جهت صورتجلسه شما رکن اصلی شناسایی و پذیرش صورتجلسه است. حتما در بالای برگه صورتجلسه شماره رهگیری و بارکد صادر شده درج شود، همچنین یک نسخه از رسید پذیرش حاوی شماره و بارکد رهگیری را روی پاکت پیوست نمایید.
نکته : کمرنگ یا ناخوانا بودن کد رهگیری موجب رد صورتجلسه شما می شود.
•       در صورتی که چندین صورتجلسه همزمان پذیرش کرده‌اید همه را با یک پوشه و پاکت ارسال کنید و قسمت فوقانی رسیدها را که شماره رهگیری بر روی آن درج شده است ببرید و همه را بر روی یک پاکت بچسبانید.
•       اگر شماره ثبت و یا شناسه ملی شرکت یا مؤسسه شما با هم مطابقت ندارد یا بیش از یک شناسه ملی به شرکت شما تخصیص یافته و به همین دلیل امکان پذیرش صورتجلسه خود را ندارید، قبل از اقدام به پذیرش صورتجلسه خود به واحد تعیین شناسه ملی واقع در اداره تعیین نام ثبت شرکتها مراجعه فرمایید.
•       اگر قصد استفاده از خدمات یک وکیل را دارید، به خاطر داشته باشید که حتما اصل یا کپی برابر اصل وکالتنامه وکیل را به پرونده خود ملحق کنید، وگرنه در صورت پشیمانی بعدا و در طی مراحل بعد از ارسال مدارک امکان ضمیمه کردن وکیل و وکالتنامه او  به پرونده وجود نخواهد داشت.
•       تاریخ صورتجلسه موضوع بسیار مهمی است. دقت نمایید که تاریخ ذکر شده در هر دو صورتجلسه امضا شده یکی باشد و با تاریخ ذکر شده در سامانه نیز دقیقا همخوانی داشته باشد.